寧波聯合集團股份有限公司第十屆董事會第四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
寧波聯合集團股份有限公司第十屆董事會第四次會議通知于2023年3月27日以郵寄和電子郵件的方式發出，會議于2023年4月6-7日在杭州召開。公司現有董事7名，實到董事7名；公司監事及高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。本次會議由董事長李水榮主持，經與會董事認真審議，逐項表決通過了如下決議：
一、審議并表決通過了《公司經營領導班子2022年度業務工作報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
二、審議并表決通過了《公司董事會2022年度工作報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
三、審議并表決通過了《公司2022年度財務決算報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
四、審議并表決通過了《公司2023年度財務預算報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
五、審議并表決通過了《公司2022年度利潤分配預案》。
經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審定，母公司2022年度實現凈利潤-135,500,034.56元，加:2021年12月31日尚未分配利潤1,392,785,821.76元；本年度末實際可供股東分配的利潤為1,257,285,787.20元。本公司本年度擬以310,880,000股總股本為基數，每10股派發現金紅利1.20元（含稅），共計37,305,600.00元，剩余未分配利潤1,219,980,187.20元留待以后年度分配。本年度不進行資本公積金轉增股本。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《關于2022年年度利潤分配預案的公告》（2023-005）。
六、審議并表決通過了《公司2022年年度報告》及《公司2022年年度報告摘要》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
《公司2022年年度報告》及《公司2022年年度報告摘要》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
七、審議并表決通過了《公司2022年度內部控制評價報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
《公司2022年度內部控制評價報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
八、審議并表決通過了《公司2022年度內部控制審計報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
《公司2022年度內部控制審計報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
九、審議并表決通過了《公司2022年度履行社會責任報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
《公司2022年度履行社會責任報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十、審議并表決通過了《公司2022年度經營班子年薪考核及分配方案》。該方案包括考核情況及兌現方案，公司經營領導班子將根據該方案兌現2022年度收入。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
十一、審議并表決通過了《關于2023年度對子公司提供擔保額度的議案》。
本年度公司對子公司提供的擔保額度擬核定為80,000萬元人民幣,子公司對子公司提供的擔保額度擬核定為13,000萬元人民幣。上述擔保的擔保方式為連帶責任保證（質押、抵押）擔保，并自公司2022年年度股東大會批準之日起至2023年年度股東大會召開之日止簽署有效。具體如下：
（一）公司對子公司提供的擔保 單位：萬元 幣種：人民幣
被擔保單位名稱 | 擔保額度 |
寧波聯合建設開發有限公司 | 30,000 |
寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司 | 20,000 |
溫州和晟文旅投資有限公司 | 20,000 |
寧波聯合集團進出口股份有限公司 | 10,000 |
合 計 | 80,000 |
（二）子公司對子公司提供的擔保 單位：萬元 幣種：人民幣
提供擔保單位名稱 | 被擔保單位名稱 | 擔保額度 |
溫州銀聯投資置業有限公司 | 溫州和晟文旅投資有限公司 | 13,000 |
合 計 | 13,000 |
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議，通過后授權董事長在額度范圍內簽訂擔保協議。
公司各子公司基本情況、財務狀況及經營情況，詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《為子公司提供擔保公告》（2023-007）。
十二、審議并表決通過了《關于子公司對參資公司提供2023年度擔保額度暨關聯交易的議案》。
根據參資公司寧波金通融資租賃有限公司（以下簡稱“金通租賃”）的業務發展需要，本年度公司之全資子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司（以下簡稱“熱電公司”）擬為金通租賃的對外融資按出資比例10%提供擔保，提供的擔保額度擬核定為29,410萬元人民幣。上述擔保的擔保方式為連帶責任保證擔保，并自公司2022年年度股東大會批準之日起至2023年年度股東大會召開之日止簽署有效。具體如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
被擔保單位名稱 | 擔保額度 |
寧波金通融資租賃有限公司 | 29,410 |
合 計 | 29,410 |
本擔保事項雖涉及關聯交易但無關聯董事需回避表決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《關于子公司為參資公司提供2023年度擔保額度暨關聯交易的公告》（2023-008）。
獨立董事翁國民、鄭磊、陳文強對熱電公司擬對參資公司之金通租賃提供2023年度擔保額度暨關聯交易進行了認真了解和核查，在對上述關聯交易事項予以事先認可后，發表了獨立意見。公司《獨立董事關于子公司對參資公司之寧波金通融資租賃有限公司提供2023年度擔保額度暨關聯交易的事前認可函》和《獨立董事關于子公司對參資公司之寧波金通融資租賃有限公司提供2023年度擔保額度暨關聯交易的獨立意見》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十三、審議并表決通過了《關于聘請公司2023年度財務、內控審計機構的議案》。擬續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度的財務報表審計機構和內部控制審計機構，聘期均為一年。同時，支付其年度財務報表審計費用人民幣100萬元（含稅）、年度內部控制審計費用人民幣40萬元（含稅），并承擔其辦公所在地至現場審計地點的往返交通費及現場審計期間的食宿費用。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《關于擬續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務、內控審計機構的公告》（2023-006）。
獨立董事翁國民、鄭磊、陳文強對上述聘請公司2023年度財務、內控審計機構事項進行了認真了解和核查，在對上述事項予以事先認可后，發表了獨立意見。公司《獨立董事關于聘請會計師事務所的事前認可函》和《獨立董事關于利潤分配、薪酬考核、聘請會計師事務所、為子公司提供擔保、擔保情況及內部控制評價報告等事項的說明和獨立意見》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十四、審議并表決通過了《關于授權董事長擇機出售公司交易性金融資產的議案》。為確保公司交易性金融資產出售計劃的順利實施，董事會授權公司董事長根據證券市場行情情況決定公司持有的寧波能源（600982）、中科三環（000970）兩家上市公司全部股份的減持時機、價格和數量。本授權自董事會審議通過之日起12個月內有效。
上述交易計劃付諸實施時，若其發生的交易達到《上海證券交易所股票上市規則》規定的披露標準，公司將及時予以披露。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
十五、審議并表決通過了《關于修訂公司<章程>的議案》。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司章程（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十六、審議并表決通過了《關于修訂公司<股東大會議事規則>的議案》。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司股東大會議事規則（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十七、審議并表決通過了《關于修訂公司<董事會議事規則>的議案》。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司董事會議事規則（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十八、審議并表決通過了《關于修訂公司<關聯交易制度>的議案》。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司關聯交易制度（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十九、審議并表決通過了《關于修訂公司<獨立董事制度>的議案》。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司獨立董事制度（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
二十、審議并表決通過了《關于修訂公司<董事會審計委員會議事規則>的議案》。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司董事會審計委員會議事規則（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
二十一、審議并表決通過了《關于修訂公司<董事會秘書管理辦法>的議案》。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司董事會秘書管理辦法（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
二十二、審議并表決通過了《關于修訂公司<信息披露事務管理與重大信息內部報告制度>的議案》。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司信息披露事務管理與重大信息內部報告制度（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
二十三、審議并表決通過了《關于修訂公司<內幕信息知情人登記管理制度>的議案》。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
二十四、審議并表決通過了《關于修訂公司<董事、監事和高級管理人員持有及買賣本公司證券的專項管理制度>的議案》。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司董事、監事和高級管理人員持有及買賣本公司證券的專項管理制度（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
二十五、審議并表決通過了《關于修訂公司<投資者關系管理辦法>的議案》。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司投資者關系管理辦法（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
二十六、審議并表決通過了《關于召開公司2022年年度股東大會的議案》。決定于2023年5月15日召開公司2022年年度股東大會。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《關于召開2022年年度股東大會的通知》（2023-010）。
特此公告。
寧波聯合集團股份有限公司董事會
二〇二三年四月十日