寧波聯(lián)合集團股份有限公司第九屆董事會2020年第一次臨時會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波聯(lián)合集團股份有限公司第九屆董事會2020年第一次臨時會議通知于2020年4月1日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2020年4月7日以通訊表決方式召開。公司現(xiàn)有董事7名，參加會議董事7名，會議召開符合《公司法》和公司章程的有關規(guī)定。會議決議內(nèi)容如下：

一、會議審議并通過了《關于批準本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關審計報告、備考審閱報告的議案》

公司擬向浙江榮盛控股集團有限公司發(fā)行股份購買其持有的杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司60.82%股權。由于本次交易申請文件中標的公司杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司審計報告及公司備考財務報表的審閱報告的審計基準日為 2019年6月30日，截至目前，前述報告已過有效期。為符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的相關要求以及保護公司和股東利益，本次交易的審計機構天健會計師事務所（特殊普通合伙）對標的公司進行了審計，出具了杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2018年-2019年《審計報告》（天健審【2020】573號）；同時，公司編制了本次重組模擬實施完成后的備考財務報表，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對備考財務報表進行了審閱并出具了《審閱報告》（天健審【2020】574號）。

董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易關聯(lián)董事，已回避表決。

表決結果：同意4票，反對 0 票，棄權 0 票。

《審計報告》（天健審【2020】573號）、《審閱報告》（天健審【2020】574號）詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

二、會議審議并通過了《關于修訂<寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》

公司按照《公司法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)標的公司杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2018年-2019年《審計報告》（天健審【2020】573號）、更新后的備考審閱報告（天健審【2020】574號）及中國證監(jiān)會對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的反饋意見，對《寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要進行了更新修訂。

董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易關聯(lián)董事，已回避表決。

表決結果：同意4票，反對 0 票，棄權 0 票。

《寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要、《關于<發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）>修訂說明的公告（臨2020-013）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

獨立董事俞春萍、鄭曉東、鄭磊對上述董事會審議事項進行了認真了解和核查，在對上述事項予以事先認可后，發(fā)表了獨立意見。公司《獨立董事關于第九屆董事會2020年第一次臨時會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于第九屆董事會2020年第一次臨時會議相關事項的獨立意見》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會

二〇二〇年四月八日