寧波聯(lián)合集團股份有限公司關(guān)于吸收合并全資子公司公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 本公司擬吸收合并全資子公司寧波戚家山俱樂部有限公司。
l 本次吸收合并的實施不存在重大法律障礙。
l 本次吸收合并尚需經(jīng)過公司股東大會批準(zhǔn)。
一、合并概述
寧波聯(lián)合集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第九屆董事會第二次會議審議并一致通過了《關(guān)于擬吸收合并寧波戚家山俱樂部有限公司的議案》，同意由本公司吸收合并全資子公司寧波戚家山俱樂部有限公司（以下簡稱“戚家山俱樂部”）。吸收合并完成后,本公司存續(xù)經(jīng)營且名稱及注冊資本保持不變；戚家山俱樂部的獨立法人資格予以注銷,其全部資產(chǎn)和負(fù)債均由本公司承繼。為確保上述吸收合并工作的順利完成，公司董事會提請股東大會授權(quán)公司總裁辦理與本次吸收合并相關(guān)的具體事宜。
本次吸收合并的實施不存在重大法律障礙。
根據(jù)公司《章程》及公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定，本次吸收合并尚需經(jīng)過公司股東大會批準(zhǔn)。
二、被吸收合并方基本情況
1、公司名稱：寧波戚家山俱樂部有限公司；
2、公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）；
3、住所：寧波市北侖區(qū)戚家山街道東海路20號；
4、法定代表人：周宇；
5、注冊資本：789萬元；
6、經(jīng)營范圍：人工游泳館、游藝廳（限乒乓球）（含集中空調(diào)通風(fēng)系統(tǒng)）；第二類醫(yī)療器械的零售；網(wǎng)球、健身房、棋牌室、會務(wù)服務(wù)、物業(yè)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）；
7、主要股東：本公司持有100%股權(quán)；
8、成立時間：1992年10月1日；
9、財務(wù)狀況和經(jīng)營情況：
（1）2018年12月31日的資產(chǎn)總額5,897,093.90元、凈資產(chǎn)5,666,193.30元；2018年度的營業(yè)收入919,296.10元、凈利潤-276,038.22元。上述財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，該會計師事務(wù)所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
（2）2019年7月31日的資產(chǎn)總額5,729,544.12元、負(fù)債總額139,780.66元、凈資產(chǎn)5,589,763.46元；2019年1-7月的營業(yè)收入567,034.53元、凈利潤-76,429.84元、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-76,429.84元。上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
三、相關(guān)安排
1、公司股東大會審議批準(zhǔn)本事項后，被吸收合并方將依法定程序辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于：通知和公告?zhèn)鶛?quán)人、資產(chǎn)移交、財產(chǎn)權(quán)屬變更登記以及稅務(wù)、工商等注銷登記。
2、本公司通過吸收合并的方式合并戚家山俱樂部的全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和業(yè)務(wù)。本次吸收合并完成后，本公司存續(xù)經(jīng)營，戚家山俱樂部的獨立法人資格予以注銷。
3、本公司吸收合并戚家山俱樂部的合并基準(zhǔn)日：2019年8月31日。
4、本次吸收合并完成后，戚家山俱樂部的原有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和業(yè)務(wù)均由本公司依法承繼；戚家山俱樂部的原有人員均由本公司予以吸納。
四、本次吸收合并的目的和對公司的影響
鑒于戚家山俱樂部從成立初始，就一直作為本公司之分公司寧波聯(lián)合集團股份有限公司戚家山賓館配套經(jīng)營的重要補充，故本次吸收合并有利于資源整合、管理統(tǒng)一，進而提高運行效率。同時由于戚家山俱樂部系本公司納入合并財務(wù)報表范圍的全資子公司，故本次吸收合并對公司未來的合并財務(wù)狀況和合并經(jīng)營成果不會構(gòu)成實質(zhì)性影響。
本次吸收合并完成后，戚家山俱樂部不再納入公司合并報表范圍。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會
二〇一九年八月十九日